北京国枫律师事务所
关于山东隆基机械股份有限公司
2015年第一次临时股东大会的法律意见书
国枫律股字[2015]A0167号
 

致：山东隆基机械股份有限公司
 

        根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下称“《证券法律业务管理办法》”）及山东隆基机械股份有限公司（以下称“隆基机械”）章程的有关规定，北京国枫律师事务所（以下称“本所”）指派律师出席隆基机械2015年第一次临时股东大会（以下称“本次股东大会”），并出具本法律意见书。

        本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对本次股东大会的真实性、合法性进行了核查和验证（以下简称“查验”）并发表法律意见，本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则本所律师将承担相应的法律责任。

       本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用，本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会其他信息披露资料一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。

        本所律师根据《证券法律业务管理办法》第二十条和《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的相关文件和有关事实进行了查验，现出具法律意见如下：
 一、本次股东大会的召集、召开程序

1、经查验，本次股东大会由2015年4月17日召开的隆基机械第三届董事会第八次会议决定召集。2015年4月18日，隆基机械董事会在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《第三届董事会第八次会议决议公告》和《关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》。上述公告载明了本次股东大会召开的时间、地点，说明了股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权，以及会议的投票方式、有权出席股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法、联系地址及联系人等事项。同时，公告列明了本次股东大会的审议事项，并对有关议案的内容进行了充分披露。 

2、本次股东大会以现场投票、网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现场会议于2015年5月8日（星期五）下午14：00在隆基机械六楼会议室召开，会议由董事长张海燕主持。
隆基机械通过深圳证券交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，通过交易系统投票平台的投票时间为2015年5月8日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00。 

        经查验，隆基机械董事会已按照《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规和规范性文件以及隆基机械章程的有关规定召集本次股东大会，并已对本次股东大会审议的议案内容进行了充分披露，本次股东大会召开的时间、地点及会议内容与会议通知所载明的相关内容一致。本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及隆基机械章程的规定。

 二、本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格
 经查验，本次股东大会由隆基机械第三届董事会第八次会议决定召集并发布公告通知，本次股东大会的召集人为隆基机械董事会。
       
  经查验，通过现场和网络投票的股东及股东代理人15人，代表股份137,578,318股，占上市公司总股份的46.0436%。出席本次股东大会现场会议的人员还有隆基机械董事、监事、高级管理人员及本所律师。

        经查验，本所律师认为，本次股东大会召集人和出席会议人员的资格符合相关法律、法规、规范性文件及隆基机械章程的规定，资格合法有效。
 

三、本次股东大会的表决程序和表决结果

        经查验，本次股东大会审议及表决的事项为隆基机械已公告的会议通知所列出的议案。出席本次股东大会的股东没有提出新的议案。本次股东大会逐项表决通过了如下议案：

        《关于与爱塞威隆基制动盘（龙口）有限公司日常经营性关联交易的议案》。
         表决结果：同意137,578,318股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

        本次股东大会以现场投票、网络投票相结合的表决方式进行，本次股东大会的会议记录由出席本次股东大会的隆基机械董事、监事、董事会秘书等高级管理人员、会议主持人签署，会议决议由出席本次股东大会的隆基机械董事签署。

        综上所述，本所律师认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合法律、行政法规、规范性文件及隆基机械章程的规定，合法有效。

四、结论意见

        综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及隆基机械章程的规定；本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决方法符合相关法律、法规、规范性文件及隆基机械章程的规定，表决结果合法有效。

        本法律意见书一式二份。

        （此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于山东隆基机械股份有限公司2015年第一次临时股东大会的法律意见书》的签署页）
 

                                                                                                                                                                                     负 责 人      
                                                                                                                                                                                      张利国
 

                                                                                                                                      北京国枫律师事务所       经办律师      
                                                                                                                                                                                     姜瑞明
 

                                                                                                                                                                                       郑  超
 

                                                                                                                                                                                2015年5月8日