重要内容提示：

        交易内容：山东隆基机械股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）根据公司目前生产经营的需要，拟向爱塞威隆基制动盘（龙口）有限公司（以下简称“爱塞威隆基”）采购制动盘毛坯，关联交易总额预计在15,000万元以内。

       关联交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：上述关联交易属于公司正常生产经营行为，有利于提高公司盈利能力，不存在损害股东利益的行为。

      本次关联交易尚需提交2015年第一次临时股东大会审议批准。

      关联人回避事宜：与本次关联交易有利害关系的关联董事张海燕女士采取了回避表决。

一、日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

       根据公司目前生产经营的需要，现公司拟向爱塞威隆基采购制动盘毛坯，关联交易总额预计在15,000万元以内。

       2015年4月17日召开的第三届董事会第八次会议审议通过了《关于与爱塞威隆基制动盘（龙口）有限公司日常经营性关联交易的议案》，关联董事张海燕女士采取了回避表决,该议案尚有待 2015 年第一次临时股东大会审议通过。

（二）预计关联交易类别和金额

       公司预计2015年度与爱塞威隆基发生的日常关联交易为向爱塞威隆基采购制动盘毛坯，关联交易总额在 15,000万元以内。   

（三）关联交易发生的背景

       公司按照合资经营合同约定将铸造车间相关厂房、设备、土地作价投入爱塞威隆基制动盘（龙口）有限公司。铸造车间现有日本新东铸造线3条，公司原将其用于制动盘毛坯的铸造。因通常OE项目从接单到生产需要2年时间，且爱塞威隆基的机加工车间建设、加工设备采购也需要较长时间。而公司对其他自有铸造车间挖潜、技改也需要一定周期。因此，出于双方实际需要，公司拟向爱塞威隆基采购原铸造车间生产的制动盘毛坯。

二、关联人介绍和关联关系

1、基本情况

名称：爱塞威隆基制动盘（龙口）有限公司

成立时间：2015年2月16日

注册资本：人民币 21,554.2166万元

注册地址：山东省烟台市龙口经济开发区龙水路东沟头路南

法定代表人：Andreas Friedrich Rydzewski

公司类型：有限责任公司（中外合资）

       经营范围：开发、生产面向中国和亚洲OE和OES汽车市场的制动盘和相关零部件，并销售合营公司上述所列自产产品；制动产品和相关零部件的进出口和佣金代理贸易活动（拍卖除外），并在中国和亚洲其他国家境内提供相关配套服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、与上市公司关联关系

      爱塞威隆基制动盘（龙口）有限公司为本公司与德国爱塞威汽车部件有限公司共同投资成立的合资公司，公司占注册资本49%，故本次交易构成了公司的关联交易。

3、履约能力分析

     爱塞威隆基主要开发、生产面向中国和亚洲OE和OES汽车市场的制动盘和相关零部件，其产品技术主要来自于自主研发，拥有多项专利，产品质量稳定可靠。

三、关联交易主要内容

1、关联交易主要内容

       关联交易的定价原则以市场销售价格为依据确定，如果没有市场销售价格的，则按照双方协议价。

付款安排：货物验收合格并收到对方开出的税票后 90 天内结清货款。

结算方式：按照公司统一采购结算方式进行。

2、关联交易协议签署情况

       上述关联交易事项在公司第三届董事会第八次会议及2015年第一次临时股东大会审议通过后，公司将与爱塞威隆基签署《2015 年铸件产品购销合同》。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

       该关联交易为公司正常经营和业务发展所需，公司将铸造车间投入爱塞威隆基后，制动盘铸造能力短期内存在缺口，而爱塞威隆基形成制动盘产能并达产存在一定周期，存在铸造产能富余，公司与关联方的关联交易处于双方自身需求，有利于实现资源合理利用，获取更好效益。依照《公司章程》以及有关规定，交易价格以市场交易价格为基础并经双方协商确认，定价公允，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况，对公司的财务状况和经营成果未产生重大影响，也不影响公司的独立性，对上市公司及其他股东不构成任何损害。   

五、监事会意见

        公司的关联采购行为、采购价格符合市场化原则，交易价格根据市场价格确定，关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易事项符合市场规则，符合公司整体利益和全体股东利益，有利于公司的正常经营，没有损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益，符合公司的实际情况，不会影响公司的独立性。公司董事会召集、召开、审议本次关联交易议案程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联董事在对此项关联交易进行表决时采取了依法回避，其他非关联董事审议通过了该项议案。

六、独立董事的独立意见

       公司独立董事对于此次关联交易发表了如下意见：
       公司与关联方发生的日常经营性关联交易是公司生产经营发展的需要，经我们核查，公司的关联采购行为、采购价格符合市场化原则，交易价格根据市场价格确定，关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易事项符合市场规则，符合公司整体利益和全体股东利益，有利于公司的正常经营，没有损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益，符合公司的实际情况，不会影响公司的独立性。公司董事会召集、召开、审议本次关联交易议案程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联董事在对此项关联交易进行表决时采取了依法回避，其他非关联董事审议通过了该项议案，同意将本事项提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

七、备查文件

1．第三届董事会第八次会议决议；

2．第三届监事会第六次会议决议；

3. 经独立董事签字确认的关于与爱塞威隆基制动盘（龙口）有限公司日常经营性关联交易的事前认可及独立意见；

4.《2015 年铸件产品购销合同》。

特此公告

                                                                                                                                                       山东隆基机械股份有限公司

                                                                                                                                                                         董事会

                                                                                                                                                                  2015年4月18日